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在顶住了美国人舰载机群的第一波攻击后，王崇文下令开始反击。
此时，北洋舰队与金凯德舰队的距离被拉近到170海里，对手完全在共和军“旗鱼式”鱼雷机的打击范围之内。
在一波攻击之后，海面上显得有些狼藉，驱逐舰在快速穿梭着，在水面上搜寻的搭救落水的飞行员，自己人或者是敌人。“吉林号”的左前舷挨了一枚航弹，舰身冒着浓烟，但还能够起降战机，在它一侧执行护卫任务的“长白山号”战列舰更是挨了三枚航空炸d弹，战列舰上猛烈的防空炮火使得正在冲向航空舰的美国飞行员们不得不提前进行投弹，“长白山号”前后甲板都燃起了大火，舯部的两艘交通艇被炸毁，现在火势已经被扑灭，但军舰上仍然是浓烟滚滚。
在“吉林号”右侧的“齐齐哈尔号”的情形也不好过，两枚航弹让这艘防空巡洋舰的上层建筑变得一片狼藉。
光挨打不还手肯定不是办法，王崇文很快就下令对位于舰队东北方向的金凯德的舰队进行反击。这次他派出了四个中队的攻击机，两个中队的鱼雷机，同时有三个中队的战斗机来进行护航。
这差不多是北洋舰队近一半的攻击力量，到目前为止，北洋舰队已经损失了大约50架舰载机，作为攻击一方的金凯德舰队的损失更大，在这一波攻击中，大约有一百二十多架战机被击落，这基本上是他近三分之一的舰载机数量。
在派出攻击编队之后大约二十分钟，在中途岛西南执行搜索任务的战斗机报告，发现第5舰队主力，双方正在向北洋舰队方向全速逼近，而且对方的舰载机已经升空，正在进行编队，很明显，对方已经作好了攻击准备。
在风帆时代。200海里也许是个遥远的距离，但自从人类进入到航空时代后，原来需要一天多才能走完的海上路程，如今只是几十分钟的事。大约在半个小时后，在共和舰队南侧担任警戒的驱逐舰雷达就捕捉到了敌机的信息。
“营口号”驱逐舰拉响了防空警报。从它上面施放的烟雾信号来看。来袭的敌机数量超乎了人们的意料。斯普鲁恩斯一次就派出了几乎全部的作战飞机，500多架舰载机遮天蔽日，如同一群庞大的信天翁一样来势汹汹，就连担任外层警戒的共和军战斗机飞行员们也有些发楞。稍稍犹豫之后，一个中队的战斗机还是勇敢地迎着敌人的机群猛冲过去。
“东海舰队目前的位置？给程司令发报，让他不要管我们，直拉攻击美军第5舰队！”王崇文判断形势之后，料想到今天自己恐怕在劫难逃。程耀恒的舰队主力还在数百海里之外，肯定来不及对自己进行救援，在命令航空舰上所有的战斗机和攻击机起飞对敌人的机群进行拦截后，他下令电告程耀恒让其不要管他的安危，首先攻击敌人的舰队。
1942年6月17日，上午10点05分，敌人第一波攻击飞机接近北洋舰队上空，这中间包括二百一十三架俯冲轰炸机的鱼雷机，大约有九十架战斗机为其护航。在舰队南侧的水天线上方。出现了一些密密麻麻的小黑点，在阳光的照射下，金属的机身时不时地闪闪发光。在共和军战机的拦截下，时而有几个黑点拖着一道黑烟坠到海里。
敌机分散开来，分成一个个小队。起飞拦截的共和军战机与敌人护航的战斗机缠斗在一起，从各航空舰上起飞的150架战斗机和90多架“海鹞式”攻击机在奋力对敌机进行着截击，敌人的轰炸机群分成一个个小队，时而躲进云层之中。躲避着战机的拦截。
首先是一队“复仇者式”鱼雷机绕到舰队的东北侧从低空突入了舰队的防空圈，10点22分。位于舰队右侧的“归化城号”巡洋舰的了望哨首先发现了突入的敌机，对着话筒大声地喊道：“敌人鱼雷机，右舷25度，低空接近！”大约16架鱼雷机分成两队，排成单列纵队，分别从舰队的右后方紧贴着海面，突破了外围战机的拦截。
位于舰队右侧外围的三艘驱逐舰和两艘护卫舰首先开火，其后，两艘防空巡洋舰和“兴安岭号”战列舰也开始向敌机进行射击。敌机从五海里之外飞快地扑来，这些鱼雷机的目标瞄准了舰队右侧的“绥远号”航空舰，又有12架鱼雷机出现在了它们侧后。
军舰上的炮手将注意力都集中到了来袭的鱼雷机身上，所有的中近程防空火炮一齐猛烈的开火，战列舰和巡洋舰上的主炮也在向海面上倾泄着炮弹，激起一道道的水幕对敌机进行拦截。一多半的鱼雷机被炮火击落，有一架撞到了炮弹激起的巨大水柱上，直接也裁进了海里，但是还是有9架鱼雷机冲近到3000米附近投下了鱼雷。
“绥远号”在水面上全力向右舷急转，躲避着海面上急速而来的鱼雷，整整兜了一个大圈，居然神奇地躲过了所有的鱼雷，当军舰又恢复原来的航向时，舰上的官兵都大大地松了一口气。
可是根本没有喘息的机会，第人第二波攻击的飞机又到了。
不断有燃油和弹药耗尽的战机降落到航空舰上进行加油和补充弹药，经过刚才的消耗，又损失了大约50多架战机，天空中为整个舰队进行护航的战斗机和攻击机数量只剩下了一百三十多架，各航空舰中的备用战机也都从机库里升到了甲板上。在半个多小时的激烈空战中，北洋舰队的损失并不是很大，只有一艘驱逐舰被鱼雷击中而沉没，另外有两艘巡洋舰受到损伤。
不过，为了躲避航弹和鱼雷的攻击，整个舰队的阵形变得相当散乱，整个半径扩大到了七、八海里左右，各舰舰长都在忙着调整着航向，整理队形。
还在甲板上的战机也开始紧急出动，去拦截敌人的机群，又一场激烈的空中战斗开始了。
10点51分，敌人的一队鱼雷机从左舷接近，大约5架鱼雷机从“科布多号”巡洋舰和“长白山号”战列舰的头顶掠过，直奔“黑龙江号”而来，舰队旗舰上左舷所有的近程防空火炮全部开火，组成一道道密集的弹幕。
当军舰上所有炮手将注意力全部集中到来袭的数架鱼雷机身上时，突然，航空舰上的了望手喊道：“俯冲轰炸机，在我们头顶！”
数架深绿色的敌机从三千米的高空急整俯冲而下，高空中的云层为这些敌机提供了良好的隐蔽，这些躲在云层中的轰炸机等到了最好的攻击时机！一些零零散散的防空火炮调转炮口，向着这些从高空中急速而下的黑点猛烈地射击着，但已经无法阻止敌人的攻击。
敌机的黑影越来越大，随着无畏式轰炸机凄厉的呼啸声中，从敌人的机身下甩下几个黑色的物体，数枚航弹对准了“黑龙江号”甲板飞快地变大，在人们刚反应过来的时候，随着一声巨大的爆z炸声，这艘满载排量近60000吨的重型战舰整个都颤动起来，紧接着又是一次更为猛烈的震动，又有一枚航弹击中了它。
“黑龙江号”被命中两枚航弹，甲板上顿时燃起了大火，王崇文在刚才的爆炸之中摔倒，当他站起来再观察海面时，发现在旗舰右侧的“河北号”也中了弹，整个舰体都裹在黑色的浓烟之中。