却说曹操回师，直扑濮阳而来。
濮阳，旧名帝丘，据传为绝地天通、断绝人间成仙路的颛顼的都城，又称帝都。战国时以其位于黄河支流濮水之阳，改名濮阳。
濮阳自古便是兵家必争的之地，黄帝为首的华夏集团与少昊为首的东夷集团于此地开启绵延无数年的华夷之争。
濮阳人杰地灵，仅战国时期，便有吴起、子贡、商鞅、吕不韦、张仪等历史名人。
濮阳地处水网纵横之地，城东南便是黄河。秦时曾筑顶宽二十丈的金堤，汉明帝时，王景于此主持修渠筑堤千里，百姓于此安居乐业，如今更成为曹操的主要军粮产地。
吕布自率主力屯于濮阳城内，又在城西城南扎营屯兵以为呼应。
曹操的前锋刚到濮阳城下，以逸待劳的吕布亲自领军杀出城外。
曹军前锋以青州军为主，多为步卒，在吕布的并州铁骑下很快被击溃。
曹操不得不传令大军退却，在城北三十里外扎下大营，召集夏侯渊、李典、乐进、于禁等将领于营中议事。
曹操见众将脸色沉重，笑道:“今日不过小挫而已，无须忧心。吕布初胜，必生骄意，肯定不会想到我们会马上再攻打他们。正好天色已晚，于禁，你率本部人马攻打城南的两座吕军军营。乐进，你随我前去攻破城西四十里外的吕军军营，其余诸将留守大营，静候佳音即可。”
众将见曹操态度坚决，便没有言语，齐声应下。
曹操率领三万大军直扑吕军城西的军营，在那里，驻扎着吕布手下两员大将李封、薛兰的两万人马。
李封薛兰二人听闻主公已大败曹操前锋，大军后退三十里，自然放松了警惕。
曹操令乐进趁着夜色突然发起攻击，吕布猝不及防，很快便引起混乱，发生溃败。
李封薛兰收拢兵马，发起反击，又被乐进击败，只得向东退去。
逃至半路，便遇见吕布亲领大军前来。
却是陈宫素知曹操用兵狡诈，善用奇兵险招，担心曹操偷袭城西城南的守军，派出多路探马出城，终于查清曹军动向，急忙报告吕布。
吕布一听，立即令大军即刻出城救援。
行至半路，正好遇见败逃的李薛二将，问明敌情，不由大喜，急令大军加快速度，截断曹操退路，此次务必要趁机诛杀曹操，一战而定。
同时令臧霸、成廉负责阻挡曹军的援兵。
曹操偷袭得手，清扫营寨时，发现军粮颇多，想来吕军是存了死守长守的打算。
大军正缺粮呢，曹操心情高兴，便令大军在此借用吕军营寨歇息一晚，明日再押送军粮一起回大营。
然而，高兴劲还没过呢，便有探马急忙来报，黑暗中有无数兵马杀过来了。
曹操披衣而起，急令大军依寨死守。
吕军发动了一波攻势后，便退了回去，将曹军团团围住。
这一夜，双方都没有睡觉。天一亮，吕布便令弓弩兵射箭，掩护魏续的陷阵营率先攻击营寨。
陷阵营不亏是并州精锐中精心挑选的精锐，七百余陷阵勇士如一把利刃，很快便撕破了曹军的防守，杀进营去。
曹军抵抗顽强，拼力死战，一时间，双方你来我往，杀得难分难解，血流成河。
曹军死伤渐重，吕布又亲自持矛冲杀，在坚持了数个时辰之后，曹军斗志渐弱，士卒四散而逃，终于溃败。
吕布跃马扬矛，率军四处寻找曹操去向。
曹操没有料到吕军的救兵来得如此之快，而且是吕布亲自领军，眼见曹军溃败已成定局，只好带着护卫营向西逃去。
护卫营由曲侯典韦统领，拼死力战，眼见便要脱困而去。
这时吕布已然发现曹操的位置，率军前来阻截，同时令弓弩手对准了曹操所在猛射，一时间，箭矢如雨，呼啸而至。
护卫营聚在曹操身边，举盾相护，不断有闷哼惨叫响起，护卫一个个倒下。
曹操眼见吕布从西面杀了过来，情急之下，大声呼道:“可有敢死之士愿为前驱，助我脱困？我定有重赏。”
一时众人无有应者，曹操自忖今日必死。
便听一个浑厚的声音响起:“典韦愿为前驱，为主公效死。”
曹操循声望去，只见一个高大魁梧的汉子浑身浴血，持矛而立，注视着前方，对着如雨的箭矢不看不躲，正是护卫营曲候典韦。
曹操心道:“想不到最后肯为我死的居然是我并不怎么信任的人，而我最信任的陈宫张邈却是最想要我死的人。”
典韦，陈留人士，初为张邈的部下，天生神力，任侠好义，曾为人寻仇，杀富春长李永夫妇，数百人追杀而不敢前。
从军后，曾单手举起牙门大旗，为夏侯惇所知，遂从张邈手中要来，荐为曹操护卫。
张邈反叛后，曹操对典韦亦心中生疑，多有提防。
典韦应募后，便相继有士卒响应，很快便有三四十人响应。
曹操趁着箭雨稍歇，令举盾护卫卸掉盔甲，让敢死之士身着两重盔甲，弃了盾牌，手持长矛与撩戟（类似投枪），向前突进。
吕军箭雨再至，吕布指挥士卒趁机猛攻，情势更加危急。典韦将长矛扎在身边地上，双手抓了十几根撩戟，微闭双目，任凭箭矢射在盔甲上，大声呼道:“敌军到了十步内便告诉我！”
未几，其他人高呼:“十步了！”典韦不为所动，大声说道:“五步之内再告诉我。”
很快，有人颤声道:“五步了！”
典韦睁开双目，大吼一声，奋力将手中撩戟掷出，将十余名吕军士卒贯胸而入，钉死在地上。
典韦拿起长矛，双手持矛，横扫之下，将近至身前的数名吕军士卒长矛扫落，再反手扫回，从这数名士卒咽喉划过。
这数名士卒以手捂咽喉，歪倒在地，很快成了几具冒着热血的尸体。
其他吕军士卒为其勇悍所慑，攻势一缓。
典韦趁机带领敢死之士猛冲，为曹操杀出一条血路来。
吕布在不远处看着典韦状如猛虎下山，当者非死即伤，双目异彩连连，兴奋的对魏续道:“想不到曹孟德这厮身边，也有樊哙一样的勇士。且待我去会他一会。”
就在这时，侧后响起喊杀声，却是曹操手下猛将乐进率军前来接应。
魏续劝道:“主公，使不得啊。曹军救兵已至，而我军久战已疲，不宜再战。曹操用兵素来诡计多端，还是先退回濮阳再徐徐图之。”
这一战，杀得曹军尸横遍野，折损上万，算得上是大胜。
吕布便听从魏续建议，下令大军回城。
曹操狼狈逃回大营，立即下令典韦为护卫中军领军都尉，重赏了那几十位敢死之士。
稍微休养了一会，便有护卫进帐禀报:“主公，有位自称为濮阳田氏的人，在营外求见。”