刘备的营寨静悄悄。
曹洪率领的两千骑兵缓缓接近，十分谨慎小心。
快要接近弓弩射程时，曹军停了下来，取下弓弩，做好了射击准备，这才再次上前。
忽听刘备营寨鼓响，大门洞开，两支人马自大门分从两边涌出，一时灰尘大作，看不清敌方多少兵马。
曹洪正犹豫要不要冲锋时，便听见命令自己撤兵的锣声响起，不由一愣，自己的人马虽未冲锋，但与敌军相距不过一箭之地，这个时候掉转马头，阵型松动，岂不给敌军可乘之机？
只是曹操治军甚严，曹洪不得不立即下令回撤。
就在曹洪所部掉头之际，敌军喊杀震天，烟尘滚滚如两条巨龙杀了过来，曹洪所部顿生慌乱。
却说刘备见曹军退却，立即下令追杀。
六百骑兵在刘备与张飞的带领下如两把利刃插入了曹军之中，砍得人仰马翻。
曹军一时大乱，拼命而逃。
刘备张飞二人带兵一顿追杀，直到见对面一支大军正列阵以待，这才策马而还。
曹操听得探马再报，已知对面只有平原相刘备的千余兵马，便令曹洪退兵，结果反令自己兵锋小挫，折了数百人马，不由有些懊恼。
曹洪入帐请罪，曹操好言安慰了几句，就此揭过。
曹操出了大营，策马到了一处高坡，远远望着城外的营帐，忍不住笑了起来，轻轻说道:“今日倒是我多虑了，在三十万大军的力量面前，什么阴谋诡计都没有用，直接碾压过去不就行了，亏我还自诩精通兵法。”
心中有了计较，曹操返回营帐中，传令诸将明日寅时吃饭，卯时攻城。
到了第二日，曹军起灶吃饭，大军出发之时，天刚好大亮。
曹操兵分四路，从郯城四面同时攻城。
曹操亲自带兵攻打北面，直扑刘备的营帐。
冲到营寨之前，才察觉不对，派兵进去查看，营帐早已人去帐空。
曹操也不纠结，下令直接攻城。
去年曹军便是攻不下郯城，最后缺粮退兵。
郯城的军民心知城破的下场，人人拼命。百姓们不用命令，自发前来协助守城，搬运守城物资，送吃送喝。守城的士卒更是悍不畏死，凶猛异常。
久攻不下之时，探马来报，刘备与张飞率领数百骑兵在城西猛攻曹军，阻挠攻城。那张飞悍勇异常，带头冲锋之下，曹军损兵折将。
未几，又有探马来报，刘备张飞又出现在城南冲杀曹军，凭借张飞个人的勇猛，刘备能冲能走，让曹军不胜其烦。
曹操令曹洪率领一万骑兵往北走一段距离，待刘备来北城捣乱时再将其围杀。
曹操竖起了自己的大旗，继续攻城。
半个时辰后，张飞一马当先，刘备居中，果然从曹操背后杀了出来。
刘备见曹操中军在此，不仅未退，见大旗下兵马不多，更令张飞直接杀向大旗。
眼见离大旗越来越近，刘备甚至能看到大旗下那人的身形，脑中灵光一闪，大叫道:“翼德速退，小心有诈。”
忽闻背后蹄声如雷，烟尘蔽天，无数骑兵围了过来。
刘备心中叫苦，急令张飞与自己一起冲杀出去。
张飞掉转马头，再为前驱，挺矛向后杀去，挡者非死即伤，数名校尉上前交锋，不是被刺死就是被挑飞。
曹操见这么多人马居然阻挡不住，让张飞护住刘备杀出了重围，不由叹道:“传言平原相刘备手中关张二人，皆是万人敌，今日一见，果然不虚。刘张在此，那关羽想必正是守城之人吧。”
激战一日，曹军死伤数千人，郯城纹丝不动。
第二日，探马飞报，关羽率骑兵劫断了通往兖州粮道。
曹操不敢怠慢，令曹洪率一万骑兵前去护卫粮食，又令撤去城南的军队，派大军在远处设伏，同时自东西北三面猛攻郯城。
刘备与张飞带着数百骑兵依旧不知疲倦般到处袭扰，让曹军烦不胜烦，却又无可奈何。
一连数日如此，曹操终于动了真怒，本想着想抓两个活人收为己用，反令自己死伤了不少人，于是下令死活不论，乱箭射杀。
这一招还挺管用，刘备与张飞只得退走，不敢再靠近曹军。
然而攻城的战事并不顺利，每次曹军一来就鸡犬不留，反而激起徐州军民向死而生之心，让曹军在郯城前苦不堪言，死伤惨重。
而陶谦亦开始收拢徐州兵主力，开始自东南缓缓压进，准备救援郯城。
曹操随即将北面防御下邳之敌的三万人马抽出一万，与攻城大军抽出的五万人马合兵，准备抵御徐州主力。
曹操见郯城久攻不下，又派乐进等人掉转兵锋，攻下了郯城附近襄贲，屠了个鸡犬不留。
曹操此次有备而来，倾巢而出，自然不会轻易罢兵。
然而，就在曹操发誓不破郯城誓不还时，坏消息不断传来，先是曹洪中了关羽的疑兵之计，被关羽成功的将兖州运来的一批军粮焚毁。
没过几日，从兖州传来的一个消息，更是犹如晴天霹雳将他震得差点急晕了过去。