就在刘备愁苦这样的日子何时是个头时，曹军突然撤军了。
不敢相信的刘备派了十几拨探马，终于确定曹操已率大军退去了。
本来抱州必死之心的刘备与徐州上下自然一片欢腾，陶谦更是将刘备抬到了天上，热情邀请他在沛县屯兵，不仅将那四千兵马给了他，还供应了他大批军粮。
而进一步的消息传来，陶谦与刘备也终于弄清楚了曹操突然退兵的原因，暂时安下心来。
曹操为什么匆匆退兵呢？
没办法，自己的老巢兖州变天了。
曹操大军出发前，将陈宫任命为东郡太守，以自己发家之地相托付，可谓信任有加。
然而曹操大军一走，陈宫便找到陈留太守张邈，对他说道:“今天下分崩离析，英雄并起。孟卓兄拥有千里之地、数万之兵，占据四方必争之地，可谓一时人杰，如今反而处处受制于曹操，为他人所鄙视，你心里舒服吗？如今曹操跑去攻打徐州，兖州空虚。吕布这个人你是知道的，当世之勇士也，若与他联手共取兖州，大业可图啊。”
张邈何许人也？曹操与张邈、袁绍早年都是旧交好友，自曹操取兖州成为张邈的上司之后，张邈表面上与曹操交好，内心却是不舒服的。这一点，陈留人一个叫高柔的少年都看出来了，陈宫自然也看得出。
不得不说，曹操对张邈是真心相待的。去年伐徐归来，张邈前往迎接，曹操抱着他痛哭。此次伐徐，更是嘱咐家人:“如果我死在了徐州，你们就去投张邈吧。”
当这样两个人背叛自己，迎颖川太守吕布为兖州牧的消息传来，曹操真的是痛心疾首，差点崩溃。
在沉默了一日，又一夜无眠之后，曹操才强打起精神来，应对接下来的艰难日子来。
的确是至暗时刻，兖州八个郡、国，八十县，一夜之间全部归附了吕布，只剩下东阿、范县和鄄城。
这当然不仅仅是因为陈宫、张邈在兖州的声望与号召力，还有一个更重要的原因，曹操入据兖州后，九江太守、兖州名士边让因出言不逊被他杀了全家，这让兖州的名士与世家恐惧而愤怒。他们认为，曹操已不在是那个与董卓死战的道德高尚之人，由屠龙者变成了恶龙，自然而然要选择新的代理人。
真正在位的正牌豫州刺史郭贡率领豫州军直扑鄄城，准备联合吕布，趁火打劫，劫持曹操的家眷。而陈宫率兵去进攻东阿，吕布扣押了范县令勒允的家人，遣使氾嶷去说降范县。
不得不说，曹操还是有眼光的，虽然有人背叛，也有人坚守。
曹操留在鄄城看家的荀彧与程昱立马做出了反应。
程昱返回家乡东阿抵挡陈宫的大军。
回东阿之前，顺路去范县说服勒允，勒允妻儿老小尽落吕布之手，但程昱居然凭借一说利嘴说服了勒允，含泪杀了氾嶷，坚决抵抗吕布。
程昱先是表示了对勒允家人被抓的同情与理解，又说了一大堆评价吕布曹操二人的话，指明曹操才是平定乱世的真命英雄，若是背叛曹操，将来不仅家人保不住，自己的性命也保不住。
而不管你信不信，勒允是信了。
而回到东阿的程昱，让东阿令枣祗与守将曹仁放弃据城坚守的打算，陈兵于仓亭津渡口，硬是在野外挡住了陈宫的大军，坚持到曹操回军。
至于鄄城，前有吕布大军，后有郭贡的兵马，更是危如垒卵。
鄄城军心涣散，逃兵、叛乱不断。
荀彧急令留守濮阳的东郡太守夏侯惇驰援鄄城。
夏侯惇不敢怠慢，带领骑兵轻装而来，却被吕布半路伏杀，苦战之下才逃了出来。
吕布又派了几名勇武士卒去惊魂未定的夏侯惇那里诈降，趁机劫持了他往吕布军中赶。
所幸副将韩浩没有多想，更没想过对方会不会就此杀了夏侯惇，带兵一顿猛追猛砍，硬是将劫人的吕军勇士砍成了肉片，居然没有人想到将夏侯惇杀了。
夏侯惇死里逃生，赶到了鄄城，大开杀戒，终于将叛乱镇压，暂时稳住了形势。
荀彧想不到良策，留下夏侯惇守城，自己只身闯入郭贡大营，陈说利害，连哄带吓，而郭贡还真怕曹操将来报复，居然就此退兵回豫州了。
却说曹操退兵途中，需经泰山险道，司空军祭酒郭嘉极为担心吕布设伏，而曹操并未过多忧虑，直接率军通过。
事实上，陈宫是建议过吕布设伏于泰山险道。不过吕布却坚持进攻濮阳。
濮阳是曹操的屯兵之地，粮食生产远胜他地，又是连接曹操盟友冀州袁绍的交通要地。
占据濮阳，吕布便可攻守有据，既让曹操陷于孤立，自己与河内的张杨联系也方便。
通过泰山险道的曹军，何去何从？
曹操否决了大多数人先救鄄城、东阿、范县的提议，决定趁吕布立足未稳，直取濮阳。
然而，这一切都在陈宫的算计之中，吕布早已布好了陷井，只等曹操上门送死。
兖州落入吕布之手时，长平观外的西凉军与东凉军胜负未分，却都已撑不下去。
今年关中大旱，本就十田九荒的关中产粮锐减，谷价腾贵，一斛至钱五十万，百姓中，人竟相食。
华阴与弘农由于杨翦早有准备，情形还好。
杨翦通过张辽与弘农杨氏，在两地置粥场救济灾民，并将之置户屯田，又从灾民中挑选精壮编为士卒，战时出征，闲时屯田。
李傕郭汜与韩遂马腾相持不下，军粮缺乏，有谈和各自罢兵之意。
这一日，李傕正在帐中思虑退兵之事，郭汜兴匆匆的跑了进来，说道:“稚然兄，好消息啊。”
李傕被打断了思绪，有些不悦，又不好发作，说道:“这个时候还能有什么好消息？”
郭汜没有注意到李傕的不快，兴奋的说道:“李儒派人送了一批粮食来，说是自己在弘农屯田所得。”
李傕听了，也大为惊喜，看着郭汜的表情确认了这消息，哈哈大笑道:“这下好了，有了粮食，破敌有望了。传令下去，明日天未亮便造饭，人马喂饱，天一亮便直冲敌营。”
郭汜领命而去。
第二日，东凉军趁天刚亮时向西凉军大营发起猛攻。
等到接近西凉军大营时，才愕然发现西凉军也正潮水般涌了过来。
照面的双方都是一愣，只是情势容不得多想，双方都潮水般向前，很快撞在了人起。
其时天色将明未明，视线并不太好。
等到李傕与郭汜发现情形不对时，双方早已绞杀在了一起，一时无法分开。
看着对面生龙活虎的士卒，哪里看得出半分饥饿无力的样子。
“西凉军也得到了粮食？”
李傕与郭汜突然有了不好的预感。
而这样的预感也同样出现在了韩遂与马腾的脑海中。
但如今已欲罢不能，只有先击败了眼前的敌人再说。
想到这里，双方首领都下了决心，不惜一切代价击败眼前之敌。
长平观瞬间成了修罗场，双方又都是善战之士，直杀得尸横遍野，血流成河。