山阳城内，吕布与陈宫再次因为曹操进攻定陶而意见相左。
吕布主张出动大军包围曹操的攻城兵马，与定陶的济阴太守吴资里应外合，一举全歼曹军主力。
陈宫听了，劝道:“主公三思，这个冬天，我们的战马已经是百中存一二，我军向以骑兵野战称雄，如今失去战马，战力已远不及曹军的步军。曹操用兵一向飘忽不定，难以捉摸，又敢于冒险，出奇制胜。失去了骑兵的快速机动能力，若曹操本就是以定陶为诱饵，引主公去救，反被曹操设计，陷入埋伏，又待如何？不如趁曹操主力在定陶，主公以主力暗袭鄄城，鄄城一破，曹军失去根基，必然不战自溃。”
吕布看着陈宫，说道:“曹操向来狡诈，怎么可能对自己的老巢没有防备。若鄄城一时半会打不下来，定陶岂不是白白送给曹操。陈公勿忧，助我守好山阳即可。曹操这次所谋若是我，我正求之不得。”
陈宫心知吕布心意已决，多说无益，再则说，吕布所虑，也不无道理，若曹操早有准备，吕布偷袭鄄城未成，反被曹操袭取了山阳，那就得不偿失了。
商议既定，吕布兵分三路，直扑定陶而来，侯成、宋宪为左路，李封、薛兰为右路，吕布自率众将为中路，欲将曹操主力歼灭于定陶城下。
刚过鄄城，句阳急报，一向不离曹操左右的曹军大将曹仁正猛攻句阳，句阳已经快危在旦夕。
原来曹操进攻定陶，并未走的直线，反而是向北绕经句阳，再攻向定陶。
曹操在经过句阳时，悄悄留下了一万人马，由曹仁统领，只待吕布大军出来，便猛攻句阳。
句阳不过千余人马守城，抵挡起来十分吃力，求援时，自然便夸大其词，说是曹军数万人攻城。
吕布对此嗤之以鼻，曹操如今总共才三四万人马，又是围定陶，又是攻句阳，哪里来的数万人马。
但句阳是定陶的门户，曹仁一向很少离开曹操身边，如今到底多少人在攻打句阳又不清楚，那么曹操到底是在定陶还是句阳？
吕布一时难分虚实，躇踌不决，本想着将曹操在定陶包围起来，一战而决。如今连曹操在哪都搞不清楚，这计划自然无从谈起。
大军停了下来，等待吕布决断。
到了第二日，陈宫送来了亲笔书信，提议既然不清楚曹军虚实，不如改攻鄄城，待曹操回军救援之时，于半路伏击。若曹操不救鄄城，改取山阳。则吕布可率大军回师，与自己前后夹击曹操。
吕布见信后，反而下定决心，集合三路人马，扑向了句阳。
吕布自然有自己的想法，救定陶之围，则句阳必失。句阳一失，远在山阳的自己，日后再救定陶，鄄城或句阳便是必经之路，也迟早守不住定陶。
救句阳，即便定陶有失，一则可以围歼曹仁所部，也不算太亏。当然，若曹操真在句阳，那就赚大发了。更何况，守住句阳，也是断了定陶曹军的后路。
而曹操在定陶，以三万余人马猛攻城门，一日未下，反而折损了数千人。
曹操心痛之余，将两万主力撤出战场。
谁也没想到，只有八百余士兵的定陶居然让曹操损兵折将，头破血流。
吴资只用了一句话，便让全城的男女老幼皆行动起来，拼命相助。
曹操在徐州可是破城即屠，鸡犬不留的。
定陶的守军悍不畏死，曹操久攻不下，已折损了五千余人。
百思不得其解的曹操可不敢真拿自己这点人马全填进去，只好改为佯攻，做做样子。
好在第一日，曹军是全力而攻。定陶求援的人，在那时便已派出去了。
所以，定陶能攻下当然求之不得，攻不下，也没什么。
曹操一开始的目标，便是吕布或山阳。
吕布不救而攻鄄城，那么曹操就直取山阳。
吕布救定陶或句阳，那么自己就伺机消灭吕布的大军。
以四万余人谋求全歼吕布的五万余人，曹操自然不是头脑发热。
曹操深知，曹军本就以步军为主，早就习惯了步军的战法，而吕军以骑兵为主，常年驰骋于马上，如今失了战马，一下子很难适应步军战法，战力要打一个相当的折扣。
更何况，曹操已经成功将吕布诱去句阳，待到吕布到达句阳时，曹仁早已退兵来与自己会合。
以曹操的估计，吕布确定了自己在定陶，再收到定陶的求援，必定转攻定陶。
如此反复折腾之下，吕军必然又饥又累，士气低落。
等到吕军到达定陶，自己以逸待劳，择有利地形事先行埋伏，打败吕布的疲兵，并非难事。
这也是曹操在折损了五千余人后，仍然坚持伏击吕布的底气所在。
吕布的大军从山阳行至半途，转向句阳，到达句阳城下时，才得知曹仁早已退兵。
定陶的求援信再次送到吕布手中，终于确定了曹操动向的吕布，鼓舞士气，顾不得埋灶吃饭，又往定陶赶。
被曹操这番骚操作逗弄出真火的吕布，完全忘陈宫攻取鄄城的建议，一心要寻曹操拼命。
到了定陶不足十里的地方，探马来报，不见曹军身影。
吕布听着自己战马的粗气，看着困乏不振的士卒，难掩自己的疲惫，不管怎么样，先进定陶休养恢复后再作打算吧。
吕布的命令刚下，忽闻身后喊杀声起，后军来报，大队曹军从后面杀了出来。
本想让士卒休息的吕布并未选择退守定陶，亲率三百护卫向后军急驰。
吕布军中仅有的三百骑兵，在吕布亲自带领下，向曹军冲了过去，依旧是砍瓜切菜，骁勇异常。
曹军纷纷躲避，向后退去。
曹军人多，吕布冲杀一阵，也不敢过于远离自己的军队，等待自己的主力赶上来。
曹军见吕布大军压了上来，急忙后退，始终与吕军保持了一箭之地的距离。
吕布皱眉，知道自己的人马耗不起，便下令缓缓退兵。
曹军见状，又咬了上来。
吕布转身又是一阵冲杀。
等到吕军再次跟上，曹军又退了。
吕布再如何被冲昏了头脑，也觉察出了不妥来。
吕布下令，由自己断后，大军先入城休息吃饱了再出城找曹军决战。
然而，等吕布发现不妥，想要退入定陶时，再次从自己身后响起了铺天盖地的喊杀声。
两万休息了数个时辰，早已饱餐一顿的两万曹军从定陶方向杀了过来。
五万早已饿得几乎握不住枪矛的吕军，稍一抵挡，便彻底溃散。
吕布率领三百护卫试图挽回败局，冲入曹军之中。
然而人疲马乏的三百骑兵，这一次却没有能力扭转乾坤，接连被刺落马下。
吕布只得率百余骑突出重围，往东而逃。
五万吕军仅有半数逃回了山阳，两万余人成了曹军的战俘。
这一次，曹操没有下令将这两万人斩首，因为舍不得。
如今的曹操，不仅缺粮，也缺兵。
击溃了吕布的五万大军后，曹操又令曹军猛攻定陶，最后再次折损了两千余人，而望城兴叹。
曹操不得不下令大军还师鄄城，顺路将句阳攻了下来。